Bolagsrätt
Vad måste ingå i ett aktieägaravtal för ägarledda bolag och tillväxtbolag?
Komplett guide till aktieägaravtal för entreprenörer och ägarledda bolag. Läs om drag-along, tag-along, värderingsklausuler och hur ni undviker kostsamma ägartvister.
Varför räcker inte aktiebolagslagen?
Många grundare och kompanjoner utgår från att aktiebolagslagen (ABL) ger ett tillräckligt skydd om samarbetet skaver. I praktiken är aktiebolagslagen utformad för att skydda minoritetsägare och borgenärer – inte för att lösa kommersiella låsningar i ett ägarlett bolag. Utan ett aktieägaravtal kan en delägare exempelvis sluta arbeta operativt i bolaget men ändå behålla hela sitt aktieinnehav och rätt till framtida utdelning, eller sälja sina aktier till en utomstående konkurrent.
De fem viktigaste klausulerna i ett modernt aktieägaravtal
- 1.Styrning och kvalificerad majoritet (vetokatalog). Vid ett 50/50-ägande uppstår lätt ett dödläge (deadlock) om parterna är oense. Vid en ojämn ägarfördelning, till exempel 70/30, riskerar i stället minoritetsägaren att bli överkörd. Avtalet bör innehålla en tydlig katalog över strategiska beslut som kräver enighet eller kvalificerad majoritet – exempelvis nyemissioner, större investeringar, ändring av verksamhetsinriktning eller fastställande av VD-lön och utdelning. Observera att ett aktieägaravtal enligt svensk rätt, till följd av den bolagsrättsliga separationsprincipen, endast binder avtalsparterna avtalsrättsligt – inte bolaget eller tredje man. Avtalet bör därför kombineras med en tydlig vitesklausul och synkroniseras med bolagsordningens hembuds- eller förköpsförbehåll, så att överlåtelsebegränsningarna även får bolagsrättslig verkan.
- 2.Arbetsplikt samt Good Leaver och Bad Leaver. I entreprenörsledda bolag är värdet ofta direkt kopplat till delägarnas operativa insats. Genom att koppla aktieägandet till anställningen via Good Leaver- och Bad Leaver-klausuler säkerställer ni att en delägare som säger upp sig i förtid eller bryter mot avtalet måste erbjuda sina aktier till övriga ägare – ofta till en rabatterad värdering vid avtalsbrott (Bad Leaver).
- 3.Drag-Along (medförsäljningsplikt) och Tag-Along (medförsäljningsrätt). Drag-Along skyddar majoritetsägaren vid en framtida exit: om en köpare vill förvärva 100 procent av bolaget kan en minoritetsägare inte blockera affären, utan tvingas sälja på samma villkor. Tag-Along skyddar minoritetsägaren: om majoritetsägaren säljer sin post har minoriteten rätt att ansluta till affären till samma pris per aktie.
- 4.Värderingsklausul vid inlösen. Den vanligaste orsaken till långdragna tvister mellan delägare är inte att någon ska köpas ut, utan till vilket pris. Ett bra aktieägaravtal fastställer på förhand hur bolaget ska värderas vid inlösen – exempelvis en multipel på rörelseresultatet (EBITDA), substansvärde eller värdering genom en oberoende värderingsman – så att parterna slipper en kostsam värderingstvist.
- 5.Konkurrens- och värvningsförbud. För att skydda bolagets kundrelationer och nyckelpersoner bör avtalet reglera att delägare inte får bedriva konkurrerande verksamhet eller värva kollegor under tiden som aktieägare och under en övergångsperiod efter en exit. Tidsfristen måste vara skälig enligt 38 § avtalslagen – normalt 12–24 månader efter utträde – för att förbudet ska hålla vid en prövning.
Så arbetar Martiq med aktieägaravtal – till fast pris
Ett aktieägaravtal ska inte vara en standardmall, men det ska heller inte innebära en oförutsägbar kostnad. På Martiq Advokatbyrå tar vi fram och omförhandlar aktieägaravtal inom ramen för vår modell Projekt & Fast Pris. Vi inleder med en gemensam genomgång med delägarna, identifierar era kommersiella mål och levererar ett skräddarsytt avtal inom en på förhand avtalad kostnadsram.
Läs mer om hur vi arbetar eller kontakta oss för ett förutsättningslöst samtal.