Styrelsens ansvar vid kapitalbrist — en praktisk handbok

Få situationer prövar en styrelse hårdare än misstanken om att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Aktiebolagslagens 25 kap. ställer då upp en sekvens av tvingande åtgärder. Att hantera dem fel innebär personligt betalningsansvar för styrelsens ledamöter — solidariskt och utan begränsning.

När det finns skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen ofördröjligen upprätta en kontrollbalansräkning. "Skäl att anta" är en låg tröskel — det räcker med en internt framtagen prognos eller en oroande månadsrapport.

• Kontrollbalansräkningen ska upprättas enligt särskilda värderingsregler
• Den ska granskas av bolagets revisor
• Den ska läggas fram på en första kontrollstämma

Visar den första kontrollbalansräkningen att kapitalbristen är ett faktum, har bolaget åtta månader på sig att läka kapitalet. Misslyckas det ska en andra kontrollbalansräkning upprättas och en andra kontrollstämma hållas. Resultatet av den andra stämman är avgörande — beslutar stämman inte om likvidation, måste styrelsen ansöka om likvidation hos tingsrätten.

Det personliga ansvaret aktiveras när styrelsen försummar någon av de tvingande åtgärderna. Ansvaret omfattar samtliga förpliktelser som uppkommer under den period då försummelsen pågår. För en styrelseledamot innebär det att en enskild månads passivitet kan kosta hela bolagets nya skuldsättning.

Vår erfarenhet är att styrelsens viktigaste beslut sällan rör formalia — de rör tempo och kommunikation. Snabb kapitaltillskott från ägarna, tidig dialog med banken, eller övergång till en formell rekonstruktion. Att vänta är nästan alltid den dyraste vägen.

Martiq biträder styrelser löpande i dessa frågor — från första oroande månadsrapport till slutförd likvidation eller lyckad rekonstruktion.